Fuerza Mayor y Otras Opciones Legales para su Negocio Durante la Pandemia COVID-19

¿Qué derechos legales tiene para ayudarlo a administrar con éxito sus contratos comerciales y minimizar su exposición y riesgo financiero durante esta recesión económica inducida por una pandemia?

En enero de 2020, las autoridades estadounidenses declararon que el brote viral de Covid-19 era una emergencia de salud pública. El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró que el brote viral Covid-19 era una pandemia. La declaración de una pandemia de Covid19 y los esfuerzos estatales, locales y federales para contenerla han causado estragos en la economía. Los cierres de negocios no esenciales han provocado que las empresas cierren de la noche a la mañana, terminando abruptamente el flujo de efectivo poniendo en peligro la supervivencia de muchas empresas. Como propietario de un negocio, sus obligaciones contractuales con los vendedores, arrendadores y otros socios comerciales continúan, ¿o no?

Este artículo abordará algunos de los problemas que pueden afectar su capacidad de enmendar o romper su contrato debido a las condiciones creadas por la epidemia de coronavirus. En Florida y en la mayoría de los otros estados, los contratos son vinculantes para las partes tal como están escritos y los tribunales harán cumplir los términos de un contrato a menos que existan condiciones o eventos específicos que merezcan alterar el contrato o excusar un incumplimiento.

¿Puede la pandemia excusar el cumplimiento de un contrato?

En Florida, la libertad de las partes para celebrar contratos está altamente protegida por los tribunales. “Los tribunales no pueden ‘reescribir contratos o interferir con la libertad de los contratos o sustituir [su] juicio por el de las partes del contrato para liberar a una de las partes de las dificultades aparentes de una negociación imprevista'”. [1]    Generalmente , una parte de un contrato no está exenta de ejecución porque el contrato resulta difícil o oneroso de cumplir. [2]

Sin embargo, hay varias doctrinas legales que el propietario de una empresa puede usar para administrar con éxito sus obligaciones contractuales existentes durante la pandemia de coronavirus :

• Actos de Dioso fuerza mayor
• Imposibilidad de rendimiento; y
• Frustración del Propósito. [3]

La aplicación de estas teorías o doctrinas legales actúa como defensa ante el incumplimiento de un contrato y puede excusar el cumplimiento o incluso una violación del contrato. Cada uno es distinto y se aplica solo en circunstancias dadas, y es mejor consultar con un asesor legal competente antes de emprender cualquier acción que pueda exponer aún más su negocio a responsabilidades adicionales.

Si está considerando cambiar un contrato o el incumplimiento del acuerdo debido a situaciones causadas por Covid-19, es mejor comenzar con una revisión del acuerdo en sí. Una revisión del acuerdo y la comprensión de sus términos le permitirán comprender sus derechos legales y negociar los cambios necesarios.

Una cláusula de fuerza mayor en un contrato puede excusar el incumplimiento.

La mayoría de los arrendamientos y contratos comerciales incluyen cláusulas de fuerza mayor .  Las cláusulas de fuerza mayor , si corresponde, pueden excusar el incumplimiento de un acuerdo. Dicha cláusula asigna contractualmente los riesgos debidos a fuerzas o bajas típicamente fuera del control de las partes contratantes e identificadas específicamente en el contrato que destruyen el beneficio de la parte de la negociación o su capacidad para cumplir sus obligaciones en virtud del contrato.

Típicamente, una fuerza mayor es un acto de Dios que es tan extraordinario y sin precedentes que la previsión humana no podría protegerse contra él y el efecto de lo cual no podría evitarse o evitarse mediante la existencia de una prudencia razonable, y como tal proporciona justificación legal para incumplimiento de un contrato. [4] 

Si su acuerdo contiene dicha cláusula, puede excusar el cumplimiento del acuerdo. Sin embargo, si se aplica a su situación para excusar el cumplimiento del contrato requiere un examen cuidadoso del lenguaje de la disposición junto con una revisión completa de sus hechos particulares y el acuerdo completo. Además, dichas cláusulas pueden contener disposiciones de notificación que requieren notificación antes de hacer cumplir la cláusula. Aquí es donde el consejo de un abogado competente para guiarlo en el análisis será beneficioso.

Si se aplica la Cláusula de Fuerza Mayor, intente entablar una discusión con su arrendador o la otra parte para renegociar el acuerdo.

Si usted y su abogado acuerdan que las disposiciones de la cláusula se aplican a la situación actual y pueden excusar su cumplimiento del acuerdo, el siguiente paso es comunicarse con la otra parte e intentar llegar a un acuerdo sobre el significado y la aplicación de la disposición. y si está exento del desempeño. Esto es importante porque, si usted y la otra parte no pueden ponerse de acuerdo sobre el significado de una cláusula de fuerza mayor , o si la cláusula es susceptible de más de un significado, entonces dependerá de un tribunal decidir tanto su significado como su aplicabilidad y las obligaciones respectivas de las partes. [5]  Esto puede llevarte a la corte incurriendo en gastos adicionales.

A continuación se presentan algunos ejemplos de la aplicación de cláusulas de fuerza mayor por parte de los tribunales.

• En Joe Paper Co. v. State Dep’t of Envtl. Reglamento, 371 So.2d 178, 180 (Fla. 1 ^st DCA 1979), el tribunal reconoció implícitamente que una fuerza mayor cláusula de que los retrasos para “cualquier causa excusado. . . no dentro del control razonable de la empresa “, era exigible.
• En Camacho Enterprises, Inc. v. Better Constr., Inc., 343 So.2d 1296, 1297 (Fla. 3d DCA 1977) el tribunal interpretó la cláusula de fuerza mayor del contrato como una excusa de demora donde el ataque cardíaco de su presidente era una circunstancia “más allá de el control ”de la empresa de desarrollo, invocando la aplicación de la fuerza mayor
• Se ha considerado que un huracán es una fuerza mayorsegún los términos del contrato, lo que excusa a una parte del cumplimiento del contrato. Florida Power Corp. v. Ciudad de Tallahassee , 18 So.2d 671 (Fla. 1944).
• La congelación y el consiguiente daño por heladas se consideraron como un acto de Dios bajo los términos de un contrato para la venta de fruta. Givens v. Vaughn-Griffin Packing Co.,1 So.2d 714 (Fla. 1941).

Si no está claro si se aplica la cláusula de fuerza mayor o si su acuerdo no contiene dicha cláusula, no se desespere, puede haber otras doctrinas legales que se apliquen a su circunstancia y que le permitan evitar el cumplimiento del contrato.

IMPOSIBILIDAD DE RENDIMIENTO Y FRUSTRACIÓN DE PROPÓSITO

La imposibilidad de cumplimiento y la frustración del propósito son doctrinas legales similares pero distintas que, como una cláusula de fuerza mayor, pueden excusar el cumplimiento de un contrato. Sin embargo, a diferencia de la fuerza mayor , estas doctrinas surgen por la aplicación de la ley, es decir, no son cláusulas en un contrato, pero un tribunal excusará el incumplimiento porque ciertas condiciones están presentes frustrando su capacidad de desempeño. Estas doctrinas se aplicarán como defensas a un reclamo por incumplimiento de contrato .

La imposibilidad de ejecución se refiere a aquellas situaciones de hecho en las que los propósitos para los que se hizo el contrato se vuelven imposibles de cumplir.  La frustración del propósito , por otro lado, se refiere a esa condición que rodea a las partes contratantes donde una de las partes considera que los propósitos por los cuales negoció y los propósitos que la otra parte conocía se han frustrado debido a la falta de consideración, imposibilidad de actuación de la otra parte. [6]

La aplicación de estas doctrinas dependerá de los hechos particulares y del lenguaje contractual. Una vez más, es mejor que un abogado competente revise sus hechos particulares, el lenguaje del acuerdo para determinar si son aplicables.

Algunos ejemplos de cómo los tribunales de Florida han aplicado estas dos doctrinas.

• La imposibilidad de cumplimientono se aplicaba cuando el inquilino no presentaba evidencia suficiente de su incapacidad para obtener un seguro de responsabilidad civil requerido por el arrendamiento, porque su incumplimiento no hizo imposible el desempeño bajo los términos del arrendamiento. [7]
• No se encontró la frustración del propósitocuando la parte no pudo obtener el seguro según los términos del contrato de arrendamiento porque tales dificultades podrían haber sido razonablemente previstas por la parte, por lo que no se excusó el incumplimiento. [8]
• La frustración del propósitoexcusó al prestamista de ejecutar su tercera hipoteca sobre la propiedad del prestatario antes de buscar la recuperación contra el garante personal de parte del préstamo; las deudas garantizadas por la primera y segunda hipoteca sobre la propiedad excedieron el valor de la propiedad en el momento del incumplimiento del prestatario, y al comienzo de la ejecución hipotecaria, los procedimientos habrían sido un acto inútil. [9] Hopfensiger v. West, 949 So.2d 1050 (Fla. 5 ^° DCA 2006)
• La doctrina de imposibilidad de desempeñono liberó al arrendador del acuerdo, aunque los impuestos habían aumentado ya que el desempeño no era imposible, sino que simplemente resultaba en sentimientos de frustración financiera, era simplemente inconveniente, sin ganancias y costoso para el arrendador. Valencia Center, Inc. v. Publix Supermarkets, Inc., 464 So.2d 1267 (Fla. 3d DCA 1985).

English versión of this article: Legal Avenues to Assist your Business’ Survival During the COVID-19 Virus Pandemic

[1] Fla. Power Corp. v. Ciudad de Tallahassee, 154 Fla. 638, 10 So.2d 671, 675 (1944).

[2] Ciudad de Tampa v. Ciudad de Puerto de Tampa, 127 So.2d 119 (Fla. 2d DCA 1961).

[3] Fla. Power Corp. v. Ciudad de Tallahassee, 154 Fla. 638, 18 So.2d 671, 675 (1944); Mailloux v. Briella Townhomes, LLC, 3 So.3d 394 (Fla. 4 ^th DCA 2009).

[4] Departamento de Servicios Financieros de Florida. V. Freeman , 921 So.2d 598, 608 (Fla. 2006) citando Quinterly v. Dundee Corp. , 159 Fla. 219, 31 So.2d 533, 534 (1947).

[5] Tire Kingdom, Inc. v. Waterbed City, Inc., 654 So.2d 1005 (Fla. 3d DCA 1995) y State Farm Fire & Cas. V. De Londono , 511 So.2d 604, 605 (Fla. 3d DCA) revisión desestimada, 519 So.2d 988; Coche (Fla. 1987); Cartan Tours v. ESA Services, Inc. , 833 So.2d 873 (Fla. 4 ^th DCA 2003) (donde el significado de la cláusula de fuerza mayor se prestaba a más de una interpretación razonable, era ambiguo y, por lo tanto, sujeto a la interpretación del tribunal).

[6] Crown Ice Mach. Leasing Co. v. Sam Senter Farms, Inc., 174 So.2d 614 (Fla. 2 ^nd DCA 1965).

[7] Home Design Center -Joint Venture v. County Appliances of Naples, Inc., 563 So.2d 767 (Fla. 2 ^nd DCA 1990).

[8] Home Design Center -Joint Venture v. County Appliances of Naples, Inc., 563 So.2d 767 (Fla. 2 ^nd DCA 1990).

[9] Hopfensiger v. West, 949 So.2d 1050 (Fla. 5 ^° DCA 2006)