Fuerza mayor y otras opciones legales para su empresa durante la pandemia de COVID-19
Qué derechos legales ¿tiene usted para ayudarle a gestionar con éxito sus contratos comerciales y minimizar su exposición y riesgo financieros durante esta recesión económica inducida por una pandemia?
En enero de 2020, las autoridades estadounidenses declararon el brote vírico de Covid-19 emergencia de salud pública. El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró pandemia el brote vírico de Covid-19. La declaración de pandemia de Covid-19 y los esfuerzos estatales, locales y federales para contenerla han causado estragos en la economía. Los cierres de negocios no esenciales han provocado que las empresas cierren de la noche a la mañana, interrumpiendo bruscamente el flujo de efectivo y poniendo en peligro la propia supervivencia de muchos negocios. Como propietario de un negocio, su obligaciones contractuales a proveedores, caseros y otros socios comerciales, ¿o no?
Este artículo abordará algunas de las cuestiones que pueden afectar a su capacidad para modificar o romper su contrato debido a las condiciones creadas por la epidemia de Coronavirus. En Florida y en la mayoría de los demás estados, los contratos son vinculantes para las partes tal y como están escritos y los tribunales harán cumplir los términos de un contrato a menos que existan condiciones o acontecimientos específicos que justifiquen la modificación del contrato o la excusa de un incumplimiento.
¿Puede la pandemia excusar el cumplimiento de un contrato?
En Florida, la libertad de las partes para celebrar contratos está muy vigilada por los tribunales. Los tribunales no pueden "reescribir los contratos o interferir en la libertad de los contratos o sustituir [su] juicio por el de las partes del contrato con el fin de aliviar a una de las partes de las aparentes dificultades de una negociación improvidente"".[1] En general, una parte de un contrato no queda eximida de cumplirlo porque el contrato resulte difícil o gravoso de ejecutar.[2]
Sin embargo, existen varias doctrinas legales que un empresario puede utilizar para gestionar con éxito su actual obligaciones contractuales durante la pandemia de coronavirus:
- Actos de Dios o fuerza mayor
- Imposibilidad de rendimientoy
- Frustración de propósito.[3]
La aplicación de estas teorías o doctrinas jurídicas actúan como defensas frente al incumplimiento de un contrato y pueden excusar el cumplimiento o incluso el incumplimiento del contrato. Cada una de ellas es distinta y solo se aplica en determinadas circunstancias, por lo que lo mejor es consultar con un asesor jurídico competente antes de emprender cualquier acción que pueda exponer aún más a su empresa a responsabilidades adicionales.
Si está pensando en modificar un contrato o en incumplir el acuerdo debido a situaciones provocadas por Covid-19, lo mejor es empezar por revisar el propio acuerdo. Una revisión del acuerdo y la comprensión de sus términos le permitirán entender su derechos legales y negociar los cambios necesarios.
Una cláusula de fuerza mayor en un contrato puede excusar el incumplimiento.
Más arrendamientos y contratos comerciales incluir fuerza mayor cláusulas. Cláusulas de fuerza mayor, si procede, puede excusar el incumplimiento de un acuerdo. Una cláusula de este tipo asigna contractualmente los riesgos debidos a fuerzas o casualidades que normalmente escapan al control de las partes contratantes y que se identifican específicamente en el contrato y que destruyen el beneficio de la negociación de una parte o su capacidad para cumplir sus obligaciones en virtud del contrato.
Normalmente, un fuerza mayor es un caso fortuito tan extraordinario y sin precedentes que la previsión humana no podría prevenirlo y cuyo efecto no podría prevenirse o evitarse mediante la existencia de una prudencia razonable, y como tal proporciona una justificación legal para el incumplimiento de un contrato.[4]
Si su acuerdo contiene una cláusula de este tipo, puede excusar el cumplimiento del acuerdo. Sin embargo, para saber si se aplica a su situación y si puede excusar el cumplimiento del contrato, es necesario examinar detenidamente la redacción de la cláusula, así como los hechos particulares y el contrato en su totalidad. Además, dichas cláusulas pueden contener disposiciones de notificación que exijan una notificación previa a la aplicación de la cláusula. Aquí es donde el asesoramiento de un abogado competente que le guíe en el análisis será beneficioso.
Si se aplica la cláusula de fuerza mayor, intenta entablar conversaciones con tu casero o con la otra parte para renegociar el acuerdo.
Si usted y su abogado están de acuerdo en que las disposiciones de la cláusula se aplican a la situación actual y pueden eximirle del cumplimiento del acuerdo, el siguiente paso es ponerse en contacto con la otra parte e intentar llegar a un acuerdo sobre el significado y la aplicación de la disposición y si usted está exento de su cumplimiento. Esto es importante porque, si usted y la otra parte no pueden llegar a un acuerdo sobre el significado de una cláusula de exención de cumplimiento, la otra parte debe tratar de llegar a un acuerdo. fuerza mayor o la cláusula es susceptible de más de un significado, entonces corresponderá a un tribunal decidir tanto su significado y aplicabilidad como las obligaciones respectivas de las partes.[5] Esto puede llevarle a los tribunales y acarrearle gastos adicionales.
A continuación figuran algunos ejemplos de la aplicación de fuerza mayor por los tribunales.
- En Joe Paper Co. contra State Dep't of Envtl. Regulation, 371 So.2d 178, 180 (Fla. 1st DCA 1979) el tribunal reconoció implícitamente que un fuerza mayor que excusaba los retrasos por "cualquier causa... que no esté razonablemente bajo el control de la empresa", era ejecutable.
- En Camacho Enterprises, Inc. contra Better Constr., Inc.., 343 So.2d 1296, 1297 (Fla. 3d DCA 1977) el tribunal interpretó que la cláusula de fuerza mayor del contrato excusaba el retraso cuando el ataque al corazón de su presidente era una circunstancia "fuera del control" de la empresa promotora, invocando así la aplicación del fuerza mayor
- Se considera que un huracán fuerza mayor en los términos del contrato, excusando a una parte del cumplimiento del mismo. Florida Power Corp. contra Ciudad de Tallahassee18 So.2d 671 (Fla. 1944).
- La congelación y los consiguientes daños por heladas se consideraron caso fortuito en virtud de un contrato de venta de fruta. Givens contra Vaughn-Griffin Packing Co., 1 So.2d 714 (Fla. 1941).
Si no está claro si el fuerza mayor o su contrato no contiene dicha cláusula, no desespere, puede haber otras doctrinas legales aplicables a su caso que le permitan evitar el cumplimiento del contrato.
IMPOSIBILIDAD DE EJECUCIÓN Y FRUSTRACIÓN DEL PROPÓSITO
Imposibilidad de actuación y frustración de objetivos son doctrinas jurídicas similares pero distintas que como un fuerza mayor puede excusar el cumplimiento de un contrato. Sin embargo, a diferencia de fuerza mayorEstas doctrinas surgen por ministerio de la ley, es decir, no son cláusulas de un contrato, pero un tribunal excusará el incumplimiento porque se dan ciertas condiciones que frustran su capacidad de cumplir. Estas doctrinas se aplicarán como defensas ante una demanda por incumplimiento de contrato.
Imposibilidad de actuación se refiere a aquellas situaciones de hecho en las que los fines para los que se celebró el contrato se han vuelto, por una parte, imposibles de cumplir. Frustración de propósitoPor otra parte, el concepto de "contraprestación" se refiere a la situación en la que se encuentran las partes contratantes cuando una de ellas considera que los fines para los que negoció y que eran conocidos por la otra parte se han visto frustrados debido a la falta de contraprestación, imposibilidad de ejecución por la otra parte.[6]
La aplicación de estas doctrinas dependerá de los hechos particulares y del lenguaje contractual. Una vez más, lo mejor es que un abogado competente revise sus hechos particulares y el lenguaje del acuerdo para determinar si son aplicables.
Algunos ejemplos de cómo los Tribunales de Florida han aplicado estas dos doctrinas.
- Imposibilidad de actuación no se aplicó cuando el arrendatario no presentó pruebas suficientes de su incapacidad para obtener el seguro de responsabilidad civil exigido por el contrato de arrendamiento, porque su incapacidad para obtener el seguro no imposibilitaba el cumplimiento de los términos del contrato de arrendamiento.[7]
- Frustración de propósito No se constató el incumplimiento de la parte de obtener un seguro según los términos del contrato de arrendamiento porque la parte podía haber previsto razonablemente cualquier dificultad de este tipo, por lo que el incumplimiento no estaba excusado.[8]
- Frustración de propósito eximió al prestamista de ejecutar su tercera hipoteca sobre el inmueble propiedad del prestatario antes de intentar recuperar parte del préstamo frente al garante personal; las deudas garantizadas por la primera y segunda hipoteca sobre el inmueble superaban el valor del inmueble en el momento del incumplimiento del prestatario, por lo que el inicio del procedimiento de ejecución hipotecaria habría sido un acto inútil.[9] Hopfensiger v. West, 949 SO.2d 1050 (Fla. 5th DCA 2006)
- Doctrina de imposibilidad de ejecución no liberó al arrendador del acuerdo, aunque los impuestos habían aumentado, ya que el cumplimiento no era imposible, sino que simplemente dio lugar a sentimientos de frustración financiera, fue meramente inconveniente, sin beneficio y costoso para el arrendador. Valencia Center, Inc. contra Publix Supermarkets, Inc., 464 So.2d 1267 (Fla. 3d DCA 1985).
[1] Fla. Power Corp. v. City of Tallahassee154 Fla. 638, 10 So.2d 671, 675 (1944).
[2] Ciudad de Tampa contra Ciudad del Puerto de Tampa, 127 So.2d 119 (Fla. 2d DCA 1961).
[3] Fla. Power Corp. v. City of Tallahassee, 154 Fla. 638, 18 So.2d 671, 675 (1944); Mailloux v. Briella Townhomes, LLC, 3 So.3d 394 (Fla. 4th DCA 2009).
[4] Florida Dept. of Financial Servs. V. Freeman, 921 So.2d 598, 608 (Fla. 2006) citando a Quinterly contra Dundee Corp., 159 Fla. 219, 31 So.2d 533, 534 (1947).
[5] Tire Kingdom, Inc. contra Waterbed City, Inc., 654 So.2d 1005 (Fla. 3d DCA 1995) y State Farm Fire & Cas. V. De Londono, 511 So.2d 604, 605 (Fla. 3d DCA) revisión desestimada, 519 So.2d 988; Car (Fla. 1987); Cartan Tours contra ESA Services, Inc.., 833 So.2d 873 (Fla. 4th DCA 2003)(cuando el significado de la cláusula de fuerza mayor se prestaba a más de una interpretación razonable, era ambigua y, por tanto, estaba sujeta a la interpretación del tribunal).
[6] Crown Ice Mach. Leasing Co. contra Sam Senter Farms, Inc.., 174 So.2d 614 (Fla. 2nd DCA 1965).
[7] Home Design Center -Joint Venture contra County Appliances of Naples, Inc.., 563 So.2d 767 (Fla. 2nd DCA 1990).
[8] Home Design Center -Joint Venture contra County Appliances of Naples, Inc.., 563 So.2d 767 (Fla. 2nd DCA 1990).
[9] Hopfensiger v. West, 949 SO.2d 1050 (Fla. 5th DCA 2006)