Planificar el futuro es un aspecto crucial para dirigir una empresa con éxito. Aunque los socios suelen embarcarse en una empresa con intenciones a largo plazo, pueden surgir circunstancias imprevistas que provoquen la salida de uno o más socios. Todo empresario debe tener un plan bien definido para asignar o vender su participación en la empresa en diversas situaciones, como incapacidad, fallecimiento, jubilación, divorcio, litigio o el simple deseo de abandonar la empresa. Aquí es donde los acuerdos de compraventa desempeñan un papel importante al proporcionar un marco claro para garantizar la continuidad de la empresa en estos tiempos de incertidumbre.
Un acuerdo de compraventa es un documento jurídicamente vinculante creado por un abogado que describe la división precisa de los activos, la propiedad y el control de una empresa en caso de que se produzca cualquiera de los sucesos mencionados anteriormente. Un acuerdo de este tipo reviste especial importancia para los copropietarios, ya que se asemeja a un acuerdo prenupcial empresarial, al delinear las consecuencias y las medidas que deben tomarse si la sociedad finaliza, independientemente de los motivos que haya detrás.
Un acuerdo de compraventa también incluye disposiciones sobre los eventos desencadenantes, que son acontecimientos que activan los términos del acuerdo. Los ejemplos de acontecimientos desencadenantes pueden variar, pero pueden incluir el fallecimiento o la discapacidad de un socio, la salida voluntaria o involuntaria de un socio, la quiebra o la jubilación. Los socios tienen la oportunidad de definir las condiciones del acuerdo de compraventa y especificar los acontecimientos desencadenantes que pondrían en marcha el acuerdo.
¿Qué debe contener un contrato de compraventa?
Un acuerdo de compraventa completo debe proporcionar detalles específicos sobre diversos aspectos de los intereses de propiedad de los socios y los acontecimientos que desencadenan la aplicación del acuerdo. Normalmente, un acuerdo de compraventa debe incluir varios elementos:
- La participación de cada socio: El acuerdo debe especificar claramente el porcentaje o la proporción de propiedad que cada socio tiene en la empresa. Esto garantiza la transparencia y evita confusiones en cuanto al reparto de beneficios, pérdidas y autoridad para tomar decisiones.
- Valoración de las participaciones: Es crucial establecer cómo se determinará el valor de la participación de cada socio. Esto puede implicar el uso de un método de valoración específico, como tasaciones, valor contable o una fórmula acordada. Incluir una disposición para actualizar periódicamente la valoración puede ayudar a mantener la equidad y la precisión a lo largo del tiempo.
- Requisitos de notificación y derechos preferentes: El acuerdo de compraventa debe describir el proceso y el calendario para un socio que desee vender su participación en la empresa. Puede incluir disposiciones para notificar por escrito a los demás socios la intención de vender. Además, el acuerdo puede conceder a otros socios el derecho de tanteo, permitiéndoles la oportunidad de comprar la participación del socio vendedor en las mismas condiciones ofrecidas por un comprador externo.
- Eventos desencadenantes: El acuerdo debe definir claramente los acontecimientos que activan el acuerdo de compraventa y sus disposiciones. Entre los acontecimientos desencadenantes habituales se encuentran el fallecimiento, la incapacidad, la jubilación, la salida voluntaria o involuntaria, la quiebra o el divorcio de un socio. Al identificar explícitamente estos acontecimientos, el acuerdo establece un marco para la transición fluida de la propiedad y minimiza los posibles conflictos.
- Aplicabilidad de las disposiciones: Una vez que se produce un evento desencadenante, el acuerdo de compraventa debe especificar las disposiciones que pasan a ser aplicables. Esto puede incluir obligaciones de compra obligatoria, restricciones a la transferibilidad, mecanismos de fijación de precios u otras cláusulas pertinentes. Al abordar estas disposiciones por adelantado, el acuerdo garantiza que los derechos y obligaciones de los socios estén bien definidos durante los periodos transitorios.
- Condiciones de compra: El acuerdo debe detallar los términos y condiciones de la compra de la participación del propietario. Esto puede incluir condiciones de pago, como una suma global o pagos a plazos, acuerdos de financiación o el uso de fuentes de financiación externas. También deben esbozarse directrices claras sobre el proceso de transferencia, incluida la documentación requerida y las aprobaciones necesarias.
Los distintos tipos de acuerdos de compraventa
Existen diferentes tipos de acuerdos de compraventa, y sus términos específicos pueden variar en función de las preferencias de los socios y del tipo de entidad empresarial de que se trate. Puede resultar difícil hacerlo por sí solo, por lo que es aconsejable que los socios busquen la orientación de un abogado con experiencia que pueda explorar las opciones disponibles y determinar el tipo de acuerdo más adecuado para sus circunstancias particulares.
Sin embargo, los tres tipos principales de acuerdos de compraventa son los acuerdos de compra cruzada, los acuerdos de rescate y los acuerdos híbridos.
Acuerdos de compra cruzada
En un acuerdo de compra cruzada, los propietarios o accionistas restantes se comprometen a comprar la participación de un propietario fallecido o que se ha ido. A menudo, este acuerdo se basa en una póliza de seguro de vida que permite a los copropietarios comprar las acciones en caso de fallecimiento. Los acuerdos de compra cruzada suelen utilizarse en la planificación de la continuidad de la empresa para garantizar su funcionamiento ininterrumpido. El acuerdo describe cómo pueden dividir o comprar las acciones los socios restantes, normalmente en función de la participación y el papel de cada socio en la empresa.
Acuerdos de reembolso
Los acuerdos de rescate estipulan que la propia empresa recomprará las acciones de un propietario saliente o fallecido. Al igual que en los acuerdos de compra cruzada, la empresa suele ser titular de una póliza de seguro de vida para cada propietario y utiliza la prestación del seguro para recomprar las acciones al propietario fallecido.
Acuerdos híbridos
Los acuerdos híbridos combinan elementos tanto de los acuerdos de compra cruzada como de los de rescate. Exigen que los propietarios restantes, así como la propia entidad empresarial, adquieran las acciones del propietario fallecido. Este tipo de acuerdo especifica las proporciones en las que los propietarios restantes y la empresa adquirirán las acciones.
Abogados de Florida expertos en la redacción de acuerdos de compraventa
A la hora de redactar un acuerdo de compraventa, es esencial contar con la experiencia de un abogado especializado en derecho mercantil y societario, preferiblemente alguien con una sólida formación financiera. En Campbell Law Group, contamos con la experiencia y los conocimientos necesarios para crear acuerdos de compraventa personalizados y adaptados a sus requisitos específicos.
Nuestra firma se enorgullece de servir a clientes en todo el sur de la Florida, incluyendo Miami Beach, Coral Gables, Coconut Grove, South Miami, Pinecrest, Brickell, Edgewater, Doral, y Wynwood. También manejamos casos en los condados de Broward y Palm Beach, y extendemos nuestros servicios a Tampa, Orlando y otros lugares de Florida.
Preguntas frecuentes
¿Cómo se determina el valor de la empresa en un acuerdo de compraventa?
La valoración de una empresa en un acuerdo de compraventa puede determinarse mediante diversos métodos, como tasaciones, valor contable o utilizando una fórmula predeterminada. Normalmente, el método acordado se describe en el propio acuerdo de compraventa.
¿Qué mecanismos de financiación pueden utilizarse para financiar una compra en Florida?
En Florida, los mecanismos de financiación habituales para las compras incluyen pagos en efectivo, pagos a plazos, financiación de terceros o el uso de pólizas de seguro de vida. El método de financiación específico puede definirse y acordarse en el acuerdo de compraventa.
¿Puede un acuerdo de compraventa abordar la transferencia de la propiedad a miembros de la familia o empleados clave?
Un acuerdo de compraventa puede incluir disposiciones que aborden la transferencia de la propiedad a miembros de la familia o empleados clave. Estas cláusulas pueden definir las condiciones, restricciones y términos de dichas transferencias para garantizar una transición fluida de la propiedad.
¿Existen requisitos legales o normativas específicas para los acuerdos de compraventa en Florida?
Aunque en Florida no existen requisitos legales específicos o normativas exclusivas para los acuerdos de compraventa, es importante asegurarse de que el acuerdo cumple las leyes generales de contratos y cualquier ley estatal o federal aplicable que rija las transacciones comerciales.
¿Puede un acuerdo de compraventa incluir restricciones a la transmisión de participaciones?
Un acuerdo de compraventa puede incluir restricciones a la transferencia de participaciones en la propiedad. Estas restricciones pueden ayudar a mantener la estabilidad y la continuidad de la empresa al especificar limitaciones a las transferencias a partes externas o al conceder a los propietarios existentes derechos de tanteo.
¿Con qué frecuencia debe revisarse y actualizarse un acuerdo de compraventa?
Es aconsejable revisar y actualizar un acuerdo de compraventa periódicamente o cuando se produzcan cambios significativos en la empresa. Se recomienda reevaluar el acuerdo durante acontecimientos como cambios en la propiedad, circunstancias financieras o la incorporación de nuevos socios.
¿Puede modificarse un acuerdo de compraventa si cambian las circunstancias?
Un acuerdo de compraventa puede modificarse si cambian las circunstancias. Sin embargo, cualquier modificación debe realizarse con el acuerdo y consentimiento mutuos de todas las partes. Se recomienda documentar las modificaciones por escrito y asegurarse de que cumplen la legislación aplicable.
¿Qué medidas deben tomarse para garantizar una aplicación sin problemas de un acuerdo de compraventa en Florida?
Para garantizar una aplicación sin problemas de un acuerdo de compraventa en Florida, es importante contratar a profesionales jurídicos con experiencia especializados en derecho mercantil y societario. Pueden ayudar a redactar el acuerdo, realizar valoraciones, garantizar el cumplimiento de las leyes y facilitar la documentación y los procesos necesarios para una aplicación sin problemas. La comunicación regular y la revisión periódica del acuerdo también son fundamentales para mantener su eficacia.
