Como empresario o propietario de una empresa, a menudo tendrá que negociar contratos para hacer negocios con otras partes. Dichos documentos estarán llenos de cláusulas expresas que describen los deberes y obligaciones de su empresa y de las partes con las que se relacionará. También habrá cláusulas contractuales implícitas. Se trata de cláusulas que se supone que están incluidas en el contrato, pero que no figuran expresamente en él.
Las obligaciones contractuales implícitas son una parte necesaria de la negociación de contratos. Nadie puede prever todos los acontecimientos posibles en una relación comercial en curso, lo que hace imposible establecer una norma para cada contingencia en los acuerdos comerciales. Confiar en la parte del Derecho contractual que se ocupa de las cláusulas implícitas le ayudará a reducir los gastos legales relacionados con la redacción y revisión de contratos comerciales. Le permitirá a usted y a sus posibles socios comerciales centrarse en las áreas más significativas de los contratos comerciales.
Tipos de cláusulas implícitas
Una cláusula contractual es implícita cuando no se menciona explícitamente. incluido en el documento, sino que se presupone automáticamente debido al derecho consuetudinario, la ley, la práctica o costumbre ampliamente aceptada o la intención de las partes contratantes. Esto último es especialmente aplicable si usted ha tenido contratos o tratos previos con las partes con las que está negociando su contrato actual.
Hay que pensar en las cláusulas contractuales implícitas como cláusulas por defecto no articuladas que se han escrito silenciosamente en el contrato comercial. En todas las transacciones comerciales, existe el acuerdo de que las partes ejecutarán el contrato de buena fe. Esto significa que cada parte cumplirá determinadas obligaciones en materia de salud y seguridad y garantizará la calidad de los bienes y servicios entregados.
Las cláusulas contractuales implícitas también entran en vigor cuando llevas años trabajando con las mismas partes en los mismos términos.
Criterios de implicación de términos
Para que una cláusula contractual se reconozca como implícita, debe cumplir ciertos criterios. En primer lugar, las obligaciones exigidas por la cláusula deben ser coherentes con una costumbre comercial generalizada. Para cumplir este requisito, debe haber pruebas que demuestren que todas las empresas de su sector o mercado se adhieren a la cláusula implícita. En segundo lugar, debe poder presentar pruebas sólidas de que todas las empresas de su sector o mercado operan de acuerdo con el término implícito.
Interpretación de contratos ambiguos
Los contratos cumplen su función aportando claridad y garantizando una seguridad sustancial. Aunque para usted sea un orgullo y un principio hacer negocios de forma justa y honesta, lo mejor es asegurarse las protecciones de un contrato comercial. Aunque usted sea honesto, otros pueden no serlo. Un contrato ambiguo de un posible socio comercial es señal de que puede que no desee ser honesto y transparente.
Si se dedica a los negocios, es mejor negociar los contratos con otras partes con las que tenga que tratar; y lo mejor es dejar estos asuntos en manos de abogados de empresa con experiencia. Sin embargo, si alguna circunstancia apremiante le obligó a aceptar un contrato ambiguo que ahora se da cuenta de que es injusto, aún puede impugnarlo.
En los casos de contratos ambiguos, los tribunales tienden a ponerse del lado de la parte que los redactó. Cuando interpretación de un contrato ambiguoSi no es posible, el tribunal se pondrá de su parte si considera que el contrato es manifiestamente injusto para sus intereses. Si esto no es posible, el tribunal se pondrá de su parte si considera que el contrato es manifiestamente injusto para sus intereses.
Debido a esta conocida tendencia de los tribunales, estos asuntos no suelen llegar a la fase de litigio. Por lo general, un litigio sobre un contrato ambiguo puede resolverse extrajudicialmente.
Límites de las cláusulas implícitas
Existen límites a las cláusulas implícitas. Además de los criterios expuestos anteriormente, es importante señalar que las obligaciones contractuales implícitas no pueden asumirse si van en contra de los términos explícitos del contrato o si socavan de algún modo la ejecución efectiva del mismo.
Por ejemplo, si usted sabe que tiene problemas de salud que le impedirán cumplir determinadas obligaciones de un contrato, no puede alegar que las cláusulas implícitas del contrato le permiten una escapatoria. Esto constituiría firmar el contrato de mala fe.
Papel de los tribunales en la determinación de las cláusulas implícitas
Los tribunales utilizan dos pruebas para determinar las cláusulas contractuales implícitas: la eficacia comercial y el espectador oficioso.
En la primera prueba, el tribunal evalúa si la cláusula implícita es esencial para que el contrato sea operativo.
La prueba del espectador oficioso requiere un poco más de imaginación, pero sigue guiándose por el sentido común. Se trata del siguiente supuesto. Si mientras las partes negocian los términos del contrato, un espectador oficioso sugiere que se añada una disposición concreta, ¿responderían las partes? "Por supuesto que debe añadirse"? Si el tribunal determina que habría tal respuesta, entonces afirmará la existencia de una cláusula contractual implícita.
Obtener la ayuda jurídica que necesita
La interpretación de las cláusulas contractuales implícitas es un asunto que, por lo general, puede resolverse extrajudicialmente. Sin embargo, si necesita entablar un litigio comercial, lo mejor es contar con un equipo de abogados con amplia experiencia en el área. Si su empresa tiene su sede en el estado de Florida, Campbell Law Group puede proporcionarle una representación experimentada en litigios comerciales.
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