Un acuerdo de compra de activos es un acuerdo entre una empresa que vende sus activos, ya sea la práctica totalidad de sus activos o sólo algunos de ellos, y un comprador que desea adquirir los activos del vendedor. Los acuerdos de compra de activos suelen ser complejos e implican que el comprador adquiera los activos, derechos y/o pasivos del vendedor como parte de la compra. Es importante que los derechos del Vendedor a vender y/o ceder cualquier activo o pasivo se verifiquen y se sometan a escrutinio mediante la debida diligencia en este tipo de transacciones.
He aquí algunos términos comunes que compradores y vendedores no suelen incluir o aclarar adecuadamente al redactar un contrato de compraventa de activos:
- El vendedor debe los activos libres de cualquier gravamen o contrato que prohíba la venta o transferencia del activo.
- Las partes no incluyen condiciones para realizar ajustes en el momento del cierre por cambios en el estado de los activos o del inventario en el momento del cierre.
- Las partes no realizan las debidas búsquedas UCC y de títulos sobre los activos o para ver si hay algún litigio pendiente entre una parte que pueda tener un interés en los activos que se venden, como un propietario.
- Las partes no incluyen información detallada sobre los activos que se transfieren, lo que a menudo incluye no identificar específicamente las cuentas de redes sociales específicas u otra propiedad intelectual que se contempla en la venta y/o que se requiere para el uso.
- Las partes no definen las cláusulas de incumplimiento o lo que ocurre en caso de que una parte incumpla un término o una declaración antes del cierre. Por ejemplo, ¿qué ocurre si existe un derecho de retención sobre un bien o si el vendedor no tiene derecho a vender o transferir el bien? ¿Recuperará el comprador su dinero? ¿Tiene derecho a los honorarios y gastos de abogado?
- Las partes no definen el proceso o el plazo para solicitar la aprobación del propietario al comprador cuando la adquisición de la ubicación del negocio también se contempla como parte de la venta.
- Las partes no tienen en cuenta las contingencias relacionadas con la transferencia de las licencias necesarias para gestionar el negocio y lo que ocurre si la licencia no puede transferirse o si la licencia del vendedor no está en regla.
En conclusión, independientemente de que usted sea el vendedor o el comprador, se recomienda encarecidamente contratar a un abogado para que represente sus intereses desde el principio de la operación. La redacción de un contrato de compraventa de activos requiere un abogado con experiencia en la redacción de contratos de compraventa de activos y en la gestión de este tipo de operaciones.
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