Si usted no es el único propietario de su empresa, lo más probable es que haya otras personas implicadas en sus operaciones. Tanto si gestiona una pequeña empresa familiar como una gran corporación, el futuro de su negocio depende en gran medida de que disponga de un plan bien concebido en caso de que surjan circunstancias imprevistas.
Este plan debe cubrir aspectos cruciales como la estructura y la autoridad de la dirección, las operaciones diarias, las contingencias por fallecimiento o incapacidad de los socios o copropietarios y los procedimientos para las transiciones de jubilación. Estas consideraciones son fundamentales para garantizar la continuidad y estabilidad de su empresa.
Es probable que ya haya reflexionado sobre estas cuestiones, que haya comprendido la importancia de los acuerdos legales y que haya encargado la redacción de un acuerdo de accionistas, de funcionamiento y de asociación para su empresa. Estos documentos desempeñan un papel fundamental a la hora de proteger los intereses de los propietarios y garantizar el buen funcionamiento de la empresa.
Desgraciadamente, hay ocasiones en las que el negocio no funciona bien, y usted y su socio tendrán que recurrir a su acuerdo legal para ver las disposiciones por las que se rige el negocio en caso de disputa, juego sucio o un acontecimiento vital inesperado, como el fallecimiento o la incapacidad de uno de los socios.
Aunque a menudo se utilizan indistintamente términos como "acuerdo de accionistas", "acuerdo de explotación" y "acuerdo de asociación", es importante que los empresarios de Florida comprendan las diferencias entre ellos. Más concretamente, cómo leerlos e interpretarlos en caso de incumplimiento del acuerdo o de que surjan determinadas circunstancias que exijan la aplicación de un acuerdo de operaciones, de accionistas o de asociación.
En primer lugar, comenzamos cada sección explicando algunos de los matices de cada tipo de acuerdo y qué hacer en caso de que su pareja incumpla el acuerdo.
Acuerdo de accionistas
A acuerdo de accionistas es esencialmente un contrato que describe cómo debe funcionar una empresa. Este documento puede abordar varias cuestiones importantes, como las obligaciones de los accionistas, las normas sobre conflictos de intereses, la forma de transferir acciones y derechos, y los métodos de resolución de conflictos en relación con la gestión de la empresa y sus finanzas, capital, activos y acciones.
Cuando hay una disputa entre dos socios comerciales más, un Acuerdo de Accionistas cuidadosamente redactado puede prever la valoración de la empresa y gestionar cuestiones relativas a ventas, traspasos y otros puntos muertos en la resolución de disputas.
¿A quién se incluye en un acuerdo de accionistas de Florida?
Un acuerdo de accionistas en Florida implica a todos los accionistas de una empresa. Los accionistas son individuos que poseen acciones en una organización, aunque no todos los accionistas tienen la misma participación.
- Los accionistas mayoritarios poseen más del 50% de las acciones de la empresa y suelen incluir a quienes ocupan puestos de liderazgo, como el Consejero Delegado o la familia del fundador.
- Los accionistas minoritarios poseen menos del 50% de las acciones.
La mayoría de los accionistas pertenecen a la categoría de accionistas minoritarios. Con más de 53% de estadounidenses Al poseer algún tipo de acciones de una empresa, constituyen la mayoría de los accionistas.
Cuando alguien compra acciones de una empresa, adquiere una parte de la propiedad de la misma. Sin embargo, el accionista medio suele carecer de acciones suficientes para ejercer una influencia significativa o realizar reclamaciones corporativas a menos que posea una participación mayoritaria. Esto conduce a menudo a la opresión de los accionistas minoritarios.
¿Qué cubre un acuerdo de accionistas?
Un acuerdo de accionistas aborda de forma exhaustiva los aspectos de la empresa y las acciones que afectan directamente a los accionistas. Estos acuerdos suelen definir el precio de las acciones, los derechos de los accionistas, la cantidad y los requisitos de propiedad. Además, describen las responsabilidades de los accionistas y establecen protocolos legales para la gestión de las acciones.
Es importante reconocer que la normativa y las condiciones de los acuerdos de accionistas varían entre estados y países. En Florida, las directrices específicas se describen en Ley de Florida § 607.0732que regula la eficacia y los parámetros de los pactos parasociales en las sociedades anónimas.
Incumplimiento del acuerdo de accionistas
El incumplimiento de un acuerdo de accionistas se produce cuando una o más partes no respetan sus términos y condiciones. Este acuerdo, un documento legal, describe los derechos y responsabilidades de los accionistas dentro de una empresa, abarcando aspectos como los derechos de voto, las transferencias de acciones y la gestión operativa.
Las infracciones pueden adoptar diversas formas, entre ellas:
- Incumplimiento del deber fiduciario: Los accionistas, consejeros y directivos tienen el deber de actuar en interés de la empresa. La violación de este deber, por ejemplo mediante acciones en beneficio propio o el uso indebido de los recursos de la empresa, puede incumplir el acuerdo de accionistas y dar lugar a acciones legales.
- Disputas sobre propiedad y control: Los acuerdos entre accionistas suelen definir los parámetros de propiedad y control. Pueden surgir disputas sobre la interpretación de estas cláusulas o cuando un accionista intenta ejercer una influencia indebida en los asuntos de la empresa.
- Incumplimientos de la no competencia o de la no divulgación de información: Son habituales las cláusulas que restringen a los accionistas la competencia con la empresa o la divulgación de información confidencial. El incumplimiento de estas cláusulas puede desencadenar la ruptura del acuerdo.
- Fallos en el pago de dividendos: Si un accionista incumple las obligaciones de pago de dividendos establecidas en el acuerdo, constituye un incumplimiento.
- Transferencias de acciones no autorizadas: Los acuerdos de accionistas suelen exigir el consentimiento para la transferencia de acciones. Las transferencias no autorizadas pueden incumplir los términos del acuerdo.
Es importante que todos los accionistas revisen cuidadosamente los términos de su acuerdo de accionistas y trabajen en estrecha colaboración con un asesor jurídico si creen que se ha producido un incumplimiento.
Acuerdo de explotación
En acuerdo de explotación cumple una función similar a la de un acuerdo de accionistas, pero está diseñado específicamente para las LLC, en las que los miembros sustituyen a los accionistas. En él se nombran los gerentes, se describen los procedimientos en caso de imprevistos como la incapacidad o el fallecimiento de los socios y se establecen protocolos para la adquisición de participaciones por parte de los socios. Al igual que los acuerdos de accionistas, las disposiciones de un acuerdo de funcionamiento son diversas y adaptables.
Aunque la ley de Florida no obliga a las LLC a tener un acuerdo de funcionamiento, los profesionales del derecho suelen hacer hincapié en su importancia para el éxito a largo plazo de una LLC. Un acuerdo operativo bien redactado establece los derechos y responsabilidades de cada propietario. También regula el funcionamiento diario de la LLC.
¿Qué incluye un acuerdo de explotación de Florida?
En Estatutos de Florida §605.0106Un acuerdo de funcionamiento para una LLC es legalmente vinculante, incluso sin el consentimiento explícito de la empresa. Los miembros que se incorporan a una LLC quedan automáticamente vinculados por los términos del acuerdo de funcionamiento, independientemente de su firma. Los miembros iniciales pueden acordar proactivamente los términos que rigen la LLC en el momento de su constitución.
Los administradores y cesionarios también están sujetos a los términos del acuerdo de funcionamiento, independientemente del consentimiento explícito. Incluso en las LLC de un solo miembro, el acuerdo de funcionamiento sigue siendo aplicable. Aunque existen excepciones en determinadas circunstancias, los acuerdos de funcionamiento no suelen estar sujetos a la ley de fraude. También pueden conceder derechos a personas que no participen directamente en el acuerdo. Los acuerdos o registros escritos pueden establecer derechos de afiliación o transferencia sin firmas explícitas, siempre que se cumplan determinadas condiciones.
H3: Incumplimiento del acuerdo de explotación
El incumplimiento de los acuerdos de funcionamiento puede dar lugar a disputas legales entre los miembros. Puede tratarse de infracciones como la transferencia de participaciones sin la debida autorización o el incumplimiento de los procedimientos de votación acordados. También pueden incluir la distribución indebida de beneficios o el incumplimiento de los protocolos de gestión establecidos en el acuerdo.
Estos incumplimientos pueden implicar la violación de disposiciones específicas recogidas en el acuerdo. A continuación se exponen algunas situaciones en las que pueden producirse incumplimientos que den lugar a litigios:
- Transferencia de intereses de propiedad: El contrato de explotación suele contener disposiciones relativas a la transferencia de participaciones en la propiedad de la LLC. El incumplimiento de estas disposiciones puede implicar la transferencia de participaciones sin la debida autorización o infringiendo las restricciones acordadas. Por ejemplo, si el acuerdo estipula que los miembros deben obtener la aprobación de otros miembros antes de transferir sus participaciones, se produce un incumplimiento si un miembro hace caso omiso de este requisito.
- Requisitos para el voto de los miembros: Los acuerdos operativos suelen establecer procedimientos para la toma de decisiones dentro de la LLC, incluidos los requisitos de votación para acciones o cambios significativos. El incumplimiento de estas disposiciones puede implicar hacer caso omiso de los requisitos de votación o manipular el proceso de votación para obtener una ventaja injusta. Por ejemplo, si el acuerdo operativo especifica que determinadas decisiones requieren el voto unánime de todos los miembros, se produce una infracción si un miembro procede con la decisión sin obtener el consentimiento unánime.
- Distribución de beneficios y pérdidas: El acuerdo de funcionamiento suele regular el reparto de beneficios y pérdidas entre los miembros de la LLC. El incumplimiento de estas disposiciones puede implicar una distribución inadecuada de los beneficios o el incumplimiento de los métodos de reparto acordados. Por ejemplo, si el acuerdo estipula que los beneficios deben repartirse a partes iguales entre los miembros, pero uno de ellos recibe una parte desproporcionada, ello constituye un incumplimiento.
- Gestión y toma de decisiones: Los acuerdos de funcionamiento suelen delinear la estructura de gestión de la LLC y la autoridad otorgada a los miembros o administradores. Incumplir estas disposiciones puede implicar actuar más allá del alcance de los poderes autorizados o hacer caso omiso de los protocolos de gestión establecidos en el acuerdo.
En caso de incumplimiento del acuerdo de explotación, los miembros perjudicados de la LLC pueden emprender acciones legales para hacer valer sus derechos y buscar soluciones como daños y perjuicios, medidas cautelares o cumplimiento específico.
Acuerdo de asociación
Similar a los acuerdos de accionistas y de explotación, acuerdos de asociación rigen el funcionamiento diario de la organización y establecen protocolos para resolver conflictos y hacer frente a circunstancias imprevistas. También aclaran la estructura de la sociedad, determinando si funciona como una sociedad colectiva con los mismos derechos y responsabilidades entre los socios o como una sociedad comanditaria, en la que sólo los socios colectivos asumen la responsabilidad y los comanditarios son inversores pasivos sin participación en la gestión.
¿Qué debe incluirse en un contrato de sociedad de Florida?
A la hora de gestionar una sociedad, es fundamental contar con un acuerdo de asociación detallado. Sin uno, los estatutos por defecto como el Ley Uniforme Revisada de Florida sobre Sociedades Colectivas pueden suplir carencias de forma inesperada. Por lo tanto, es esencial contar con un acuerdo de asociación exhaustivo que cubra las operaciones diarias y las posibles contingencias. Las cláusulas clave que hay que incluir son:
- Reparto de beneficios y pérdidas: Especifique cómo se reparten los beneficios y las pérdidas entre los socios, teniendo en cuenta las diferencias en las aportaciones.
- Autoridad: Aclarar la autoridad de cada socio para obligar a la sociedad, evitando responsabilidades involuntarias.
- Contingencias: Abordar situaciones como el fallecimiento de un socio para garantizar que la sociedad esté preparada para imprevistos.
- Disolución: Definir los acontecimientos que podrían desencadenar la disolución de la asociación, aportando claridad y evitando disputas.
- Duración: Decidir si la asociación tendrá una duración determinada o será perpetua, lo que influirá en su posible disolución.
- Porcentaje de propiedad: Indique el porcentaje de participación de cada socio, teniendo en cuenta las aportaciones tanto de trabajo como de capital.
- Toma de decisiones: Establecer procesos de toma de decisiones, incluidos los derechos de voto y los umbrales para la aprobación de decisiones.
- Resolución de litigios: Incluya procedimientos para resolver disputas o bloqueos, garantizando el buen funcionamiento incluso en situaciones difíciles.
Incumplimiento del acuerdo de asociación
Normalmente, la mejor forma de abordar el incumplimiento de un acuerdo de asociación es consultar el propio acuerdo para obtener orientación. Si el acuerdo estipula la mediación o el arbitraje para resolver las disputas, es aconsejable consultar con un abogado sobre la conveniencia de recurrir a estas vías.
Sin embargo, el acuerdo puede permitirle emprender acciones legales contra el socio infractor para recuperar las pérdidas sufridas. También puede especificar si es posible reclamar una indemnización por daños y perjuicios y, en caso afirmativo, la cuantía aplicable.
A falta de directrices claras en el contrato de asociación sobre la resolución de conflictos, puede explorar varias opciones con la ayuda de un abogado mercantil:
- Retirar al socio de la sociedad.
- Iniciar una demanda contra el socio por incumplimiento.
- Reclamar daños y perjuicios al socio.
- Entablar negociaciones para llegar a un acuerdo.
Estas opciones pueden no ser mutuamente excluyentes. Por ejemplo, puede ser posible expulsar al socio de la empresa y, al mismo tiempo, emprender acciones legales. Dependiendo de los términos del acuerdo, también puede tener derecho a reclamar una indemnización por daños y perjuicios para cubrir las pérdidas reales o previstas como parte del proceso de litigio.
Proteja su negocio y sus relaciones con The Campbell Law Group
Como propietario de un negocio en Florida, sufrir el incumplimiento de un acuerdo puede acarrear diversas repercusiones y complejidades. Cuando se violan los acuerdos, se puede interrumpir el funcionamiento normal de su negocio y tensar las relaciones con los involucrados. Estas situaciones a menudo implican asuntos legales complejos que requieren una navegación cuidadosa para proteger sus intereses. Además, el incumplimiento de un acuerdo puede suponer un reto emocional, sobre todo cuando afecta a personas con las que mantiene relaciones o vínculos estrechos desde hace mucho tiempo. Tales situaciones pueden evocar sentimientos de decepción, frustración e incluso traición.
En tiempos tan difíciles, buscar la ayuda de un bufete de abogados de renombre especializado en derecho mercantil y de sociedades se convierte en crucial. Un equipo jurídico experimentado, como The Campbell Law Group, puede proporcionarle un apoyo y una orientación inestimables. Pueden ayudarle a comprender sus derechos, evaluar sus opciones y desarrollar un enfoque estratégico para abordar la infracción con eficacia.
Su experiencia en el manejo de disputas comerciales e incumplimientos de acuerdos les permite navegar por las complejidades del proceso legal de manera eficiente. Tanto si se trata de negociación, mediación, arbitraje o litigio, contar con un asesor jurídico experimentado a su lado puede aumentar significativamente sus posibilidades de lograr un resultado favorable.
Al asociarse con un bufete de abogados de confianza como The Campbell Law Group, puede mitigar el impacto negativo de un incumplimiento de acuerdo en su negocio y trabajar para resolver la situación con confianza y claridad.
Preguntas frecuentes
¿Cuáles son las posibles consecuencias del incumplimiento de estos acuerdos?
Las consecuencias potenciales del incumplimiento de estos acuerdos pueden incluir litigios, pérdidas financieras, daños a las relaciones comerciales, pérdida de confianza entre socios o accionistas y daños a la reputación de la empresa; por eso es tan importante que firme con un bufete de abogados especializado y fiable.
¿Cómo puedo saber si se ha incumplido el acuerdo?
Puede identificar un incumplimiento del acuerdo revisando los términos descritos en el acuerdo de accionistas, de explotación o de asociación y comparándolos con las acciones o comportamientos de las partes implicadas. Busque cualquier violación o incumplimiento de las obligaciones especificadas en el acuerdo. Si observa alguna discrepancia, póngase en contacto inmediatamente con un bufete de abogados cualificado.
¿Cuáles son mis opciones si sospecho que se ha producido un incumplimiento del acuerdo?
Si sospecha que se ha producido un incumplimiento del acuerdo, sus opciones pueden incluir intentar resolver la cuestión mediante negociación o mediación, buscar asesoramiento jurídico para comprender sus derechos y opciones, iniciar un procedimiento judicial para hacer cumplir los términos del acuerdo o recurrir a métodos alternativos de resolución de conflictos, como el arbitraje.
¿Cómo puedo hacer cumplir los términos de un acuerdo de accionistas, de explotación o de asociación en Florida?
Para hacer cumplir los términos de un acuerdo de accionistas, de explotación o de asociación en Florida, es posible que tenga que presentar una demanda ante un tribunal, solicitar medidas cautelares para poner fin a los incumplimientos en curso o recurrir a métodos alternativos de resolución de conflictos, como el arbitraje o la mediación, tal y como se especifica en el acuerdo.
¿Cómo puedo proteger mis derechos e intereses en caso de infracción?
Usted puede proteger sus derechos e intereses en caso de incumplimiento documentando el incumplimiento y reuniendo pruebas que respalden su reclamación, buscando asesoramiento jurídico para comprender sus derechos y opciones, y tomando medidas rápidas para hacer frente al incumplimiento de conformidad con los términos del acuerdo.
¿Qué papel desempeñan la mediación o el arbitraje en la resolución de litigios por incumplimiento de contrato?
La mediación o el arbitraje pueden desempeñar un papel crucial en la resolución de litigios por incumplimiento de contrato, al ofrecer una alternativa menos contenciosa y más rentable que el litigio. Estos métodos permiten a las partes negociar una resolución con la ayuda de un mediador o árbitro neutral.
¿Puedo reclamar daños y perjuicios por las pérdidas sufridas debido al incumplimiento de un acuerdo?
Puede reclamar daños y perjuicios por las pérdidas sufridas debido al incumplimiento del acuerdo, incluidos daños y perjuicios compensatorios para cubrir las pérdidas financieras, daños y perjuicios punitivos para castigar a la parte infractora por conducta ilícita y, posiblemente, honorarios de abogados y costas judiciales si están previstos en el acuerdo o en la legislación aplicable.
¿Qué medidas debo tomar para evitar futuros incumplimientos de los acuerdos de accionistas, de explotación o de asociación?
Para evitar incumplimientos de los acuerdos de accionistas, de explotación o de asociación en el futuro, debe asegurarse de que los acuerdos estén redactados con claridad, revisados por profesionales jurídicos y comprendidos por todas las partes implicadas. La comunicación periódica, el cumplimiento de los términos del acuerdo y la gestión proactiva de posibles conflictos también pueden ayudar a evitar que se produzcan incumplimientos.
