Los conflictos entre accionistas ocurren, y pueden ser especialmente complejos en el proceso de fusiones y adquisiciones. Sin duda, los accionistas pueden beneficiarse de las fusiones y adquisiciones, ya que pueden disfrutar de oportunidades de crecimiento, aumento del precio de las acciones y mayores dividendos. Sin embargo, estas ventajas potenciales no están exentas de riesgos.
Cuando dos empresas se integran, puede haber diferencias culturales significativas, interrupciones en las operaciones y retos normativos, nada de lo cual debe tomarse a la ligera.
Como propietario de una empresa, abordar estas disputas tan pronto como se produzcan garantizará una transacción fluida y contribuirá a reducir los riesgos futuros.
Causas y consecuencias de los conflictos entre accionistas en las fusiones y adquisiciones
Durante el proceso de fusión y adquisición, hay muchas causas potenciales de conflictos entre accionistas, incluidos los desacuerdos sobre:
- Valoración
- Controlar
- Discrepancias financieras
Estas disputas pueden crear un efecto dominó que suponga una carga financiera para los implicados. Por ejemplo, a menudo hay costes legales asociados a estas disputas. Sin embargo, el golpe monetario más importante suele derivarse de las perturbaciones en el consejo de administración causadas por estas disputas, que pueden perjudicar el rendimiento, la reputación y la capacidad de gestión de una empresa.
Motivos habituales de litigios entre accionistas en fusiones y adquisiciones
Es importante señalar que no está solo si se enfrenta a un posible litigio entre accionistas relacionado con una operación de fusión y adquisición. Stanford informó de que cuando una operación está valorada en más de $100 millones, se impugnaron 93%, con una media de 4,8 demandas presentadas por operación. [1]
Estas son algunas de las razones más comunes de los conflictos entre accionistas:
- Desacuerdos de valoración: Disputas sobre el valor de la empresa o de las acciones.
- Diferentes estrategias empresariales: Disputas sobre qué visión debe dirigir el futuro de la empresa.
- Derechos de los accionistas minoritarios: Las disputas sobre los accionistas minoritarios sienten que se pasan por alto sus derechos.
- Mala comunicación o falta de transparencia: Las disputas por información errónea pueden desembocar en conflictos.
Medidas preventivas para reducir el impacto de los conflictos entre accionistas
Una vez anunciada una fusión, no es raro que surjan problemas con relativa rapidez. Ser proactivo y planificar con antelación puede ayudarle a gestionar eficazmente cualquier posible conflicto. Tenga en cuenta estos consejos cuando se prepare para una fusión o adquisición:
- Es mejor contemplar los problemas que podrían surgir durante una fusión o adquisición antes de llegar a esa fase de su empresa. Incluir disposiciones en un acuerdo operativo que delimiten claramente los derechos y obligaciones de las partes en una fusión o adquisición durante la formación de la empresa puede ayudar a gestionar futuros conflictos.
- Si no existe un acuerdo operativo en el momento de la fusión o adquisición, asegúrese de abordar cualquier cuestión en la carta de intenciones. Antes de comprometerse con la operación, deben discutirse los términos del acuerdo y las condiciones que la rodean. Establezca límites claros y, si es posible, formalice una resolución/acuerdo corporativo para que ningún accionista pueda tomar el acuerdo como rehén durante las negociaciones.
- Si un accionista insatisfecho está dispuesto a vender sus acciones, vea si existe una vía para comprar la participación del accionista insatisfecho. Una solución alternativa es considerar la posibilidad de cambiar la categoría de las acciones del accionista insatisfecho, convirtiéndolo en socio durmiente si está interesado. La comunicación seguirá siendo imprescindible a lo largo de este proceso, para garantizar que cualquier cambio sea jurídicamente correcto.
- Implique a todos los accionistas, celebrando una reunión en la que todos puedan votar sobre cuestiones relevantes para el conflicto. Haga rodar la pelota para ver qué opciones potenciales hay sobre la mesa. Cuando disponga de este nivel de información, podrá planificar en consecuencia, señalando las cuestiones más apremiantes y quién encabeza la conversación.
- Recurra a una parte neutral para la valoración. Si la disputa es inevitable, invite a los accionistas a expresar sus preocupaciones ante un tercero independiente. Este paso les permite intentar resolver las cuestiones controvertidas evitando un litigio formal.
Resolución eficaz de litigios
- Negociación: La participación proactiva en la negociación de los términos antes de que surjan los problemas es ideal, pero no siempre es posible. Es primordial comprender la estructura de la empresa, las ramificaciones de la disputa y los posibles problemas legales. La participación de un abogado de empresa será fundamental, sobre todo si la oposición de los accionistas es significativa.
- Mediación: La resolución de conflictos entre accionistas a través de la mediación puede evitar el litigio. Una vez más, se trata de un tercero imparcial que puede guiar a las partes hacia una solución. La idea es abrir la comunicación para que las partes en conflicto puedan negociar de forma constructiva. La resolución de problemas y un marco más adaptable hacen que esta opción sea menos rígida que un procedimiento judicial.
- Arbitraje: El siguiente paso sería el arbitraje, un proceso privado normalmente más rápido que el litigio. Se presentarán pruebas y argumentos a una o varias personas antes de tomar una decisión definitiva.
- Acciones legales: Puede ser necesario emprender acciones legales si no está de acuerdo con las sugerencias anteriores. La decisión se tomará en un tribunal, lo que suele llevar mucho tiempo y ser público.
No existe una única solución "correcta", ya que cada situación es única. El método adecuado dependerá del litigio, de las partes implicadas y del resultado deseado.
Cómo gestionar los litigios tras la fusión
En caso de litigio posterior a una fusión o adquisición, hay algunas medidas que debe tomar, entre ellas las siguientes:
- Comunicación/transparencia continuas, manteniendo los esfuerzos para llegar a un acuerdo mediante negociaciones extrajudiciales.
- Evaluar el rendimiento, ver cómo afectan estas disputas al personal actual y a las capacidades de gestión.
- Ajustar los acuerdos cuando sea necesario garantiza que se tienen en cuenta los efectos a corto y largo plazo de las decisiones. Asesorarse con un abogado antes de dar carácter definitivo a cualquier acuerdo es crucial, incluso si no avanza en el proceso judicial.
Si no está seguro de cómo proceder durante cualquier fase de fusión y adquisición o de cómo ciertas decisiones afectarán a los resultados empresariales, hable con un abogado profesional. The Campbell Law Group ofrece servicios de derecho empresarial, comercial y laboral.
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Fuentes
[1] Litigios de accionistas relacionados con fusiones y adquisiciones