El 14 de junio de 2013, el gobernador Rick Scott promulgó un nuevo conjunto de normas sobre la formación de Sociedades de Responsabilidad Limitada, o LLC, en Florida. Para las LLC nuevas y existentes en el estado, puede ser necesario consultar a un abogado de empresa para proporcionar orientación sobre esta nueva ley para comprender mejor lo que cambiará cuando la ley entre en vigor el 1 de enero de 2014. Las LLC existentes antes del 1 de enero de 2014 pueden seguir las normas antiguas hasta el 1 de enero de 2015, cuando todas las LLC tendrán que seguir las nuevas normas.
¿Qué ha cambiado con la nueva normativa?
La ley revisada contiene sesenta y nueve nuevas definiciones. Muchas de las nuevas definiciones están diseñadas para eliminar la confusión de la ley anterior. Una cuestión que se abordó fue la definición de "socio gestor" de la ley anterior. En la nueva ley, esa definición se suprime, ya que generaba una gran confusión entre las empresas. En su lugar, la nueva ley crea una nueva norma por defecto que hace que las LLC estén gestionadas por miembros, a menos que se indique explícitamente en los documentos constitutivos de la sociedad. Anteriormente, era posible crear confusión sobre si sólo había un "miembro gestor" de una LLC gestionada por miembros o si el "miembro gestor" en realidad creaba indirectamente una LLC gestionada por administradores.
Las normas también redefinen acertadamente términos como "firma" y "escrito" para adaptarlos al lugar de trabajo moderno. Anteriormente, no estaba claro si las copias, los correos electrónicos y las firmas electrónicas eran legalmente exigibles con arreglo a la legislación estatal. Con las nuevas normas, los documentos electrónicos, como los correos electrónicos y los documentos con firmas electrónicas, se incluyen explícitamente como aceptables.
Cambios en el Acuerdo Operativo de una LLC de Florida
Una Sociedad de Responsabilidad Limitada se basa en contratos. Aunque los contratos entre la SRL y sus clientes son muy importantes, el contrato clave es el acuerdo de funcionamiento. El acuerdo operativo es el contrato que establece la propia LLC. La razón por la que un acuerdo de funcionamiento es tan importante en una LLC es que define cuál es realmente el propósito de la empresa, la relación entre los miembros de la LLC, y cuáles podrían ser los deberes de cualquier gerente de la LLC.
Las nuevas normas de Florida amplían la definición de acuerdo de explotación. Anteriormente, un acuerdo de explotación podía ser escrito u oral. Bajo las nuevas normas, un acuerdo de operación puede ser creado entre los miembros a través de un "registro". Un registro puede ser cualquier pieza de información que llevaría a una persona razonable a creer que se formó un acuerdo para crear una LLC. Además, las nuevas normas proporcionan orientación por defecto cuando el acuerdo de funcionamiento no dice nada. Esto significa que si el acuerdo no establece los derechos y deberes de los miembros, administradores o de la propia empresa, el Estado impone unas normas mínimas por defecto.
Las nuevas normas también añaden otras 11 disposiciones irrenunciables. Una disposición clave es que, en general, un acuerdo de funcionamiento no puede eliminar los deberes de lealtad y cuidado para con la empresa que cada miembro y directivo tiene para con ella. La nueva ley no permite que una LLC exima de responsabilidad a un miembro por incurrir en mala fe, conducta dolosa o intencionada, o violación consciente de la ley.
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